一、公司变更定义是什么?

公司变更是指公司设立登记事项中某一项或几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称变更、公司地址变更、公司法人变更、公司注册资本变更、公司经营范围变更、公司组织形式变更、公司股东变更、公司合并分立等变更。 二、公司变更的基本要求是什么?

《公司法》第七条规定，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

公司变更登记事项，应当向原公司登记机关即公司设立登记机关申请变更登记。但公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记;迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

公司变更的事项类型包括：公司名称变更、公司地址变更、公司法人变更、公司注册资本变更、公司经营范围变更、公司组织形式变更、公司股东变更、公司合并分立等。

《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条规定，公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。

三、公司变更需要的资料有哪些?

<1>、变更注册资金提供的资料：

1、 营业执照正副本原件;

2、 公章、财务章、人名章;

3、 法人身份证原件;

4、 章程或章程修正案;

5、 验资报告;

6、 开户许可证原件;

<2>变更公司名称所需要的资料：

1、新公司名称变更核准通知书

2、 营业执照正副本原件;

3、 公章;

4、 法人身份证;

5、 章程或章程修正案;

<3>变更股东或法人需准备的资料：

1、营业执照正副本原件;

2、新旧法人股东身份证复印件;

3、公章;

4、新法人简历一份、以及新法人签字;

5、章程或章程修正案;

6、税务登记证正副本;

7、代码证正副本;

8、银行开户许可证;

<4>变更地址所需准备的资料清单：

1、营业执照正副本原件;

2、新的住所证明及租房协议 ;

3、公章;

4、章程或章程修正案;

<5>变更经营范围所需资料清单：

1、营业执照正副本原件;

2、新的经营范围 ;

3、公章;

4、章程或章程修正案;

5、经营范围变更中涉及特殊行业的需要有关部门的许可证或批准文件;

6、经营范围变更中涉及需要增加注册资本的，应提供验资证明。

(以上仅供参考，具体请以实际要求为准) 四、公司变更的流程是什么?

(一)公司变更提交

公司申请变更登记，应当先向公司登记机关提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的变更登记申请书;

(2)依照公司法作出的变更决议或者决定;

(3)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。

(4)涉及股权转让和交换的需要签订股权转让合同书，需要新旧股东签字。

(5)变更后股东为夫妻的，需要补签夫妻财产分割证明。

(二)公司变更登记

1.《公司登记(备案)申请书》(新法人签名、盖章)

2.指定代表或委托代理人的证明(新法人签名、盖章)

3.章程或章程修正案 签字、盖章

4.股东会决议 签字、盖章

5.公司营业执照正副本

6.变更登记审核表

7. 营业执照颁发及归档记录表

以下按情况提交：

1.房产证明及无偿使用证明(租赁协议)

2.法定代表人信息表(法定代表人变更) 签字、盖章

3.股东出资信息表 (注册资本、实收资本变更) 签字、盖章

4.股权赠送(转让)协议 赠送的需直系亲属证明，否则需到税务交税

5.关系证明

6.验资报告(注册资本变更、减少注册的提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说明并签字盖章)

7.经营范围变更涉及前置许可的，提交前置许可复印件

8.变更事项涉及需报批准的，提交批准文件或许可证书复印件 签字、盖章

9.新股东或发起人的身份证复印件(股权转让)

(各地办理要求各不相同，具体请以实际要求为准) 五、公司变更的内容有哪些?

(一)公司名称变更

公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

公司变更名称要求公司注册时间在一年以上。

公司变更名称时，所需要提供的材料及注意事项：

(1)领取核名通知书 网上名称变更预核准通知书、经办人身份证原件、营业执照原件、公章

(2)将材料交给受理窗口 变更申请书、法人及股东身份证复印件、经办人身份证原件、公司章程、授权委托书、产权证明、核名通知书、《股东名录》、《董事、经理、监事成员名录》、《注册资金缴付情况表》、股权转让协议

(3)领取营业执照 受理单、经办人身份证原件

(4)刻章备案 授权委托书(刻章公司制作)、法人身份证原件、经办人身份证原件

注意事项：变更完公司名称时，需要在银行、税务、社保等部门也进行相应的变更。如果有商标证书，也需要进行变更一下。

(二)公司住所变更

公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

依据变更应当提交的材料及注意事项：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、关于修改公司章程的决议、决定;

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);

5、变更后住所的使用证明;

自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

6、法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;

7、公司营业执照副本。

注：

1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请住所变更登记适用本规范。

2、《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、以上涉及股东签署的，自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。

5、除了工商变更，银行、社保也要进行变更，如果有商标证书、ICP证等资质证书，证书上有列明注册地址的，也需要进行地址变更。

(三)公司法定代表人变更

公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

需要提交的材料如下：

1、根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件;

2、公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。

(四)公司注册资本变更

公司注册资本变更的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

变更注册资本要先做《验资报告》。

(五)公司经营范围变更

公司经营范围变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记;变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起30日内申请变更登记或者依照《公司登记管理条例》第六章的规定办理注销登记。

(六)公司类型变更

公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

(七)公司股东和股权变更

有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

股权变更需要提供《股权转让协议》。

(八)公司分立合并

因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记;因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记;因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

依照《公司法》第22条规定，如果公司股东会或者股东大会、董事会的决议无效，或者被人民法院撤销的，而公司根据上述决议已经办理了变更登记，则在人民法院宣告上述决议无效或者撤销上述决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司申请撤销变更登记时应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的申请书;(2)人民法院关于宣告决议无效或撤销决议的裁判文书。 六、外资代表处变更登记

代表处所起的作用就是代表母公司在某地进行相关的业务联络，来宾接待，加强母公司和当地企业、政府的关系合作，代表母公司处理在当地的一些事宜。因为代表处并不是一个独立的法人机构，所以需要注意，代表处是不可以进行直接的盈利性质的商业活动的。

（一）办理机构名称变更，需要准备的材料有哪些？

1、《外国(地区)企业常驻代表机构登记申请书》;

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

3、外国(地区)企业存续2年以上的合法营业证明;

合法营业证明指隶属外国(地区)企业所在国家或者地区有关部门出具的外国(地区)企业存续2年以上的主体资格证明或其他有关营业证明。

4、外国(地区)企业的资信证明;

资信证明应提交同该外国(地区)企业有业务往来的金融机构出具的资本信用证明原件。

5、登记证复印件;

6、批准机关的批准文件;

应提交批准文件原件或有效复印件。法律、行政法规或者国务院规定须经批准的，应当取得批准。外国(地区)企业应自批准之日起30日内向登记机关申请变更登记，逾期申请变更登记的，外国(地区)企业应报批准机关确认原批准文件的效力或另行报批。

7、其它有关文件、证件。

注： 第3、4项的文件应经外国企业所属国家或地区公证机关及其有权机构公证，并经中华人民共和国驻该国(或代管该地区)使领馆认证。港澳台地区企业代表机构有关文件的公证认证按现行规定办理。

变更核准后，需将登记证、代表证原件交回，以换领新的登记证、代表证。 代表机构变更，外国(地区)企业应当在登记机关指定的媒体上向社会公告。

（二）办理首席代表变更需要准备的材料有哪些？

1、《外国(地区)企业常驻代表机构登记申请书》;

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;

3、《外国(地区)企业常驻代表机构首席代表/代表信息表》;

4、首席代表的任免职文件及其身份证明;

5、首席代表的简历;

6、登记证复印件;

7、批准机关的批准文件;

应提交批准文件原件或有效复印件。法律、行政法规或者国务院规定须经批准的，应当取得批准。外国(地区)企业应自批准之日起30日内向登记机关申请变更登记，逾期申请变更登记的，外国(地区)企业应报批准机关确认原批准文件的效力或另行报批。

8、其它有关文件、证件。

第4项文件应经外国企业所属国家或地区公证机关及其有权机构公证，并经中华人民共和国驻该国(或代管该地区)使领馆认证。港澳台地区企业代表机构有关文件的公证认证按现行规定办理。

注：变更核准后，需将登记证、首席代表证原件交回，以换领新的登记证、首席代表证。 七、外资公司股权变更

外资变更需要的文件、材料有哪些？

1.企业关于股权变更的请示(原件)

2.企业董事会决议(原件)

3.企业原合同、章程及修改协议或决定(原件)

4.经全部投资者签字认可的股权转让协议(原件，股权转让协议应包括以下主要内容：

①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;

②转让股权的份额及其价格;

③转让股权交割期限及方式;

④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

⑤违约责任;

⑥适用法律及争议的解决;

⑦协议的生产与终止;

⑧订立协议的时间、地点。

5.股权变更后的董事会成员名单、身份证明及委派函(原件)

6.新股东合法开业证明或身份证明(复印件，外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件，上述公证和认证文件须提交原件。)

7.新股东资信证明(复印件)

8.企业批准证书(复印件)

9.企业营业执照(复印件)

10.高新技术企业批准证书(复印件)

11.审批机关要求报送的其它文件(法律文件送达授权委托书(原件)、如涉及国有资产转让还需提交国有资产监督管理机构的批准文件(复印件)、资产评估报告(原件)、资产评估报告的核准或备案证明(复印件)，产权交易机构出具的产权交易凭证(复印件)) 八、中外合资经营企业办理股权转让的程序是怎样的

(一)股权转让的一般程序是怎样的？

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定:(1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布):

企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权:

企业应向审批机关报送下列文件:

1、投资者股权变更申请书;

2、企业原合同、章程及其修改协议;

3、企业批准证书和营业执照复印件;

4、企业董事会关于投资者股权变更的决议;

5、企业投资者股权变更后的董事会成员名单;

6、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;

7、审批机关要求报送的其他文件。

第十条股权转让协议应包括以下主要内容是？

1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;

2、转让股权的份额及其价格;

3、转让股权交割期限及方式;

4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;

5、违约责任;

6、适用法律及争议的解决;

7、协议的生效与终止;

8、订立协议的时间、地点。

(二)股权转让的生效

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定

合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。

又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》:

第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。

第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后,企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。

因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效,企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务,此即包括其向公司委派的董事。

(三)股权转让的条件是什么？

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定:

合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。

合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。

违反上述规定的,其转让无效。

因此,只要符合上述规定,转让价格由转让方和受让方协商决定,不需要在董事会一致通过。 相关业务推荐

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